Čo je štatutárne zlúčenie?
Zákonné zlúčenie je druh zlúčenia, pri ktorom musia dve zlúčené spoločnosti dodržiavať zákonné zákony a súlad s predpismi, a preto si jedna zo spoločností z týchto dvoch zlúčených spoločností zachováva rovnakú právnu identitu, aká existovala pred zlúčením, a druhá spoločnosť stratí svoju totožnosť.
Vysvetlenie
Zákonné zlúčenie alebo splynutie je typom zlúčenia alebo splynutia, keď si jedna zo spoločností v zlúčení alebo splynutí ponechá svoju právnickú osobu aj po zlúčení. Povedzme napríklad, že spoločnosti A a B vstupujú do zákonného zlúčenia. Podľa pravidiel takejto fúzie si jedna z týchto dvoch spoločností ponechá svoj právny subjekt nedotknutý. A ďalší prestane existovať. Tento typ zlúčenia je ako akvizícia. Ak spoločnosť nadobúda inú spoločnosť, stále si nadobúdateľ ponecháva svoju právnickú osobu a získaná stráca svoju identitu.
Prečo štatutárne fúzie?
zdroj: ft.com
Vyššie uvedená snímka je príkladom fúzie podľa zákona. Spoločnosť TDC ponúkla 2,5 miliardy dolárov na nákup televíznej stanice Viasat a ďalších zábavných prostriedkov od švédskeho Modern Times Grop, čím by sa vytvorila skupina so spoločným výnosom 5,2 miliardy dolárov.
Existuje veľa dôvodov, pre ktoré organizácie uvažujú o takomto zlúčení. Tu je niekoľko najdôležitejších
- Najskôr, ak má organizácia pocit, že uskutočnenie takejto fúzie im prinesie finančný prospech, pokúsi sa nájsť partnera, ktorý by bol na takúto fúziu pripravený.
- Po druhé, ak chce organizácia zvýšiť efektívnosť svojich obchodných procesov alebo zlepšiť svoje kľúčové kompetencie alebo znížiť náklady, môže o takomto zlúčení uvažovať.
- Po tretie, najdôležitejším dôvodom, pre ktorý sa spoločnosť rozhodne pre takúto fúziu, je poraziť blízkeho konkurenta v podiele na trhu alebo v hlavných silných stránkach.
Ak uvažujeme z pohľadu spoločnosti, ktorá by stratila svoju identitu, videli by sme, že existujú aj ďalšie dôvody, pre ktoré by sa spoločnosť zlúčila s inou väčšou alebo lepšou spoločnosťou. Tu je niekoľko dôvodov -
- Spoločnosť môže mať pocit, že zlúčenie s inou väčšou spoločnosťou by prospelo jej akcionárom, ako keby spoločnosť riadila sama. Pretože účelom podnikania je maximalizovať hodnotu akcionárov, môže to byť slušný film.
- Po druhé, spoločnosť môže mať pocit, že pri zlúčení s inou spoločnosťou by v prevádzke nedochádzalo ku žiadnemu / takmer žiadnemu konfliktu záujmov (aj keď vo väčšine prípadov to nie je pravda).
Kým a pokiaľ obe strany nesúhlasia s takýmto zlúčením, nemôže sa tak stať.
Teraz sa pozrime na právne požiadavky a postupy.
Právne požiadavky a postupy pri zákonnom zlúčení
- Predtým, ako dôjde k zákonným fúziám, sú podmienečné zákony pre fúzie stanovené v práve obchodných spoločností. A každá strana pri fúzii musí dodržiavať zákony stanovené v práve obchodných spoločností.
- Po druhé, je dôležité, aby predstavenstvo každej spoločnosti schválilo fúziu skôr, ako k nej dôjde.
- Po tretie, najťažšou časťou takého zlúčenia je získať súhlas akcionárov každej spoločnosti. Akcionári musia využiť svoje hlasovacie práva a schváliť takúto fúziu, skôr ako k nej dôjde.
- Nakoniec, keď sa vykonajú všetky schválenia, konečné orgány vydajú konečný súhlas. Preto je celý proces zákonného zlúčenia zdĺhavý a trvá mesiace a mesiace času, trpezlivosti a úsilia.
Je však možná aj kratšia forma zákonného zlúčenia. Môže sa to stať medzi materskou spoločnosťou a jej dcérskou spoločnosťou. Predtým, ako sa rozhodnete pre túto kratšiu formu, mali by ste starostlivo a dôkladne postupovať.
V prípade takejto fúzie je potrebné venovať pozornosť ďalšiemu aspektu. Je to námietka akcionárov proti mimoriadnej transakcii.
Môžu využiť svoje práva na hodnotenie a požadovať, aby -
- Akcie spoločnosti by sa mali pred zlúčením oceniť.
- Predtým, ako dôjde k fúzii, by akcionárom mala byť poskytnutá spravodlivá trhová hodnota akcií, ktoré vlastní v spoločnosti.
Stručne povedané, zákonné zlúčenie musí byť v súlade s blahobytom oboch strán, akcionárov a spoločností.
Rozdiely medzi zákonným zlúčením a zákonnou konsolidáciou
- Pri zákonnom zlúčení si jedna z dvoch strán ponechá svoju entitu a druhá strana sa zlúči do druhej stratou svojho subjektu. Pri zákonnej konsolidácii, keď sa dve strany spoja, obidve ich právnické osoby zaniknú a vytvorí sa nová identita.
- Pri fúzii sa aktíva a pasíva fúzujúcej spoločnosti (spoločnosti, ktorá po fúzii stratí svoju identitu) stávajú majetkom nadobúdajúcej spoločnosti (spoločnosti, ktorá si zachová svoju identitu neporušenú aj po fúzii). Pri konsolidácii sa aktíva a pasíva oboch spoločností stávajú aktívami a pasívami väčšej spoločnosti, ktorá sa vytvorí po konsolidácii.
- Pri fúziách aj konsolidácii môže federálna a štátna vláda zastaviť proces fúzie alebo konsolidácie pomocou protimonopolných zákonov, ak zistia, že zlúčením alebo splynutím získa nová (stará alebo stará) spoločnosť nespravodlivú výhodu pred ostatnými alebo môže ovplyvniť monopolným postavením na trhu.