Čo je termínový výkaz?
Termínový hárok je zvyčajne nezáväzná dohoda, ktorá obsahuje všetky dôležité body týkajúce sa investícií, ako je kapitalizácia a ocenenie, podiel, ktorý sa má získať, práva na konverziu, predaj majetku atď.
- Private equity identifikuje cieľovú spoločnosť, prejde obchodným modelom, preštuduje obchodný plán, vykoná náležitú starostlivosť a potom urobí potrebné diskusie a rokovania pred rozhodnutím o cieľovej spoločnosti.
- Termínový hárok prichádza na scénu po tom, čo sa súkromný kapitálový fond rozhodol uzavrieť dohodu s cieľovou spoločnosťou. Termínový výkaz je prvým krokom transakcie medzi fondom private equity a cieľovou spoločnosťou. Má všetky dôležité a kľúčové body dohody.
Zoznam ustanovení v termíne
Ďalej je uvedený zoznam ustanovení o časových hárkoch vrátane záväzných ustanovení a základných ustanovení
Záväzné ustanovenia v zozname termínov
Termínový hárok nie je právne záväzný dokument. Niektoré časti termínu sú však právne záväzné.
# 1 - Podmienky utajenia
Termínový list obsahuje toto ustanovenie, v ktorom sú citlivé informácie o cieľovej spoločnosti chránené pred zdieľaním fondom PE tretím stranám.
# 2 - „Zákaz nakupovania“
Táto doložka o termínových hárkoch má chrániť fondy PE. V tomto ustanovení je cieľovej spoločnosti zakázané vyhľadávať na konkrétny čas akékoľvek ďalšie financovanie s akoukoľvek treťou stranou. Toto ustanovenie pomáha fondom PE šetriť čas aj peniaze tým, že sa nezapojí do hĺbkovej analýzy alebo rokovaní s cieľovými spoločnosťami, ktoré už rokujú s inými potenciálnymi investormi.
Odporúčané kurzy
- Školenie modelovania finančných analytikov
- Balík školení rizikového kapitálu
Základné ustanovenia v súvahe
# 1 - Typ ponúkaného zabezpečenia
Najdôležitejším a najdôležitejším ustanovením termínového listu je typ ponúkaného cenného papiera - vlastné imanie, preferenčné akcie, opčné listy atď. A cena za akciu tohto cenného papiera. Toto je počiatočný termín transakcie, ktorý sa určuje medzi fondom PE a cieľovou spoločnosťou.
# 2 - Veľké písmená a ocenenie
Ďalšia časť v rámci poskytovania základných výkazov termínov je Capitalisation & Valuation . Toto ustanovenie rozhoduje o cene za akciu pre cieľovú spoločnosť. Preferované akcie majú atraktívnejšie podmienky, preto ich uprednostňujú pred vlastným imaním investori z oblasti súkromného kapitálu.
Táto doložka o termínových hárkoch tiež poskytuje informácie o predbežnom a následnom ocenení spoločnosti. Predbežné ocenenie je ocenenie, ktoré je založené na počte akcií v obehu pred financovaním. Zatiaľ čo ocenenie po uskutočnení peňazí je založené na počte akcií, ktoré budú po splatení nesplatené.
Ak fondy PE uskutočnia investíciu, analyzuje svoju investíciu na základe „prevedeného základu“. Ako je zrejmé z názvu, „zmenený“ predstavuje počet akcií, ktoré sú v obehu plus počet akcií, ktoré by boli v obehu, ak sa uplatnia opčné listy a opcie cieľovej spoločnosti a konvertibilné cenné papiere konvertujú držitelia.
# 3 - Práva na dividendy
Po kapitalizácii bude mať súhrnný výkaz doložku o právach na dividendy podľa základných ustanovení . Zaoberá sa dividendami, ktoré sa majú vyplatiť. Dividendy sa vyplácajú kumulatívne alebo nekumulatívne.
Keďže cieľové spoločnosti sú buď začínajúce alebo stredné spoločnosti, ťažko poskytujú dividendy. Investori uprednostňujú kumulatívne dividendy, takže sa dividendy neustále hromadia a budú zohľadnené, keď sa preferované akcie prevedú na bežné akcie. Toto ustanovenie je dôležité, pretože rozhoduje o tom, koľko kmeňových akcií pôjde preferovaným akcionárom v prípade likvidácie.
# 4 - Preferencia likvidácie
Termínový výkaz po dividendách obsahuje ustanovenie o preferenciách likvidácie . Preferovaní akcionári majú v prípade likvidácie prednosť pred bežnými akciami.
Vo všeobecnosti by sa preferencie pri likvidácii rovnali investovanej sume. Občas by to však bol násobok investovanej sumy. Tento násobok môže byť v rozmedzí 3 až 5-násobku investovanej sumy.
Cieľová spoločnosť by mala pred uzavretím obchodu s fondom PE starostlivo pochopiť ustanovenia o likvidácii. Je to tak, že ako spoločnosť s nízkou hodnotou sa potom pri likvidácii dostanú bežní akcionári k nepatrnému výnosu.
# 5 - Práva na premenu
Práva na premenu by boli ďalším základným ustanovením obsiahnutým v zozname termínov. Toto ustanovenie o termínovom hárku dáva investorovi právo na prevod na kmeňové akcie. Toto právo investori za normálnych podmienok zriedka využívajú, pretože preferované akcie majú v čase likvidácie väčšiu hodnotu ako bežné akcie.
Investori prevádzajú svoje preferované akcie na bežné akcie pred predajom, zlúčením alebo IPO cieľovej spoločnosti. Spravidla, keď spoločnosť plánuje IPO, preferované akcie sa automaticky prevedú na bežné akcie, pretože upisovatelia neuprednostňujú verejné obstarávanie viacerých tried akcií.
# 6 - Opatrenia proti riedeniu
Po termíne hárku s právami na konverziu sa v základnom ustanovení poskytuje klauzula o anti-riedení . Táto doložka sa vkladá do výrazu ako ochranné opatrenie. Doložka chráni fond PE v budúcnosti, ak spoločnosť predá ďalšie akcie na následné financovanie za cenu, ktorá je nižšia ako cena za akciu zaplatená investormi.
Tieto ustanovenia sú také, že ak sa následné financovanie uskutoční za nižšiu cenu, potom sa konverzná cena všetkých akcií, ktoré sa kúpia za vyššiu cenu, upraví smerom nadol. Robí sa to tak, aby sa zachovalo percentuálne vlastníctvo investorov. To vedie k tomu, že predchádzajúci investori získajú viac akcií a zriedenie vlastníctva iných majiteľov, ktorí nemajú cenovú ochranu.
# 7 - Predstavenstvo
Podľa základných ustanovení obsahuje súhrnný výkaz aj doložku o predstavenstve. Táto doložka sa zaoberá počtom riaditeľov, ktorí by boli v predstavenstve, zo strany investora. Spravidla sa pridáva doložka, podľa ktorej ak sa v stanovenom čase nedosiahnu požadované míľniky alebo ak dôjde k vopred definovanej negatívnej udalosti, v rade musí mať väčšinu riaditeľov investor.
Cieľová spoločnosť a jej zakladateľ by mali starostlivo preštudovať štruktúru predstavenstva, ktorá sa s predstavenstvom bude musieť vysporiadať pri prijímaní akýchkoľvek významných podnikových rozhodnutí.
Zástupca predstavenstva zo skupiny investorov je mnohokrát skôr pozitívny ako negatívny. Môže to poskytnúť vynikajúci smer, najmä ak má skupina špecifické skúsenosti v danom odbore.
Termínový hárok by obsahoval aj ustanovenie o informačných právach. Investori by vyžadovali, aby spoločnosti poskytovali „informačné práva“. Ideálne sú informácie súvisiace s finančnými výkazmi, strategickými plánmi, prognózami cieľovej spoločnosti.
# 8 - Klauzula o vykúpení
Poskytovanie základných výkazov termínov niekedy obsahuje aj klauzulu o vykúpení. Toto ustanovenie poskytuje fondu PE likviditu. Je ustanovené, že spoločnosť je povinná odkúpiť akcie, ak má na to finančné zdroje.
O odkúpení sa všeobecne bude uvažovať iba vtedy, keď sa spoločnosť stane ziskovou, ale neexistujú príležitosti na likviditu prostredníctvom predaja, IPO alebo rekapitalizácie.
Niektoré ďalšie ustanovenia, ktoré sú súčasťou základných ustanovení, sú Obmedzenia prevodu, preventívne práva, práva prvého odmietnutia, Označiť spolu a pretiahnuť spolu s ustanoveniami
# 9 - Obmedzenia prenosu
Obmedzenia prenosu sú obmedzenia prenosnosti. Tieto obmedzenia súhrnných výkazov sú zavedené s cieľom zabezpečiť, aby sa akcie nepredali strane, ktorú spoločnosť ako svojich akcionárov nechce.
# 10 - Predkupné práva
Predkupné práva sú práva, ktoré akcionárom dávajú právo na nákup nových cenných papierov, ak ich spoločnosť vydala. Toto ustanovenie o časovom hárku je zahrnuté v časovom hárku, aby si investori mohli ponechať svoje relatívne percento z celkových akcií v obehu.
# 11 - Práva prvého odmietnutia
Práva prvého odmietnutia sú práva, pri ktorých je zakladateľom cieľovej spoločnosti a ostatným akcionárom povinné ponúknuť svoje akcie najskôr buď spoločnosti, alebo preferovaným akcionárom. Môžu sa obrátiť na tretiu stranu až po odmietnutí zo strany spoločnosti alebo preferovaných akcionárov.
# 12 - Označiť pozdĺž a pretiahnuť spolu s ustanoveniami
Ak predaj tretej strane prejde do pokročilých fáz rokovaní, potom práva spoločnosti Tag along dávajú fondu PE právo predávať svoje podiely tiež na pomernom základe.
V rámci práv na drag-along sú investori, ktorí majú určené percento akcií (zvyčajne väčšina) a ktorí označili tretiu stranu ako kupujúceho, povinní zahrnúť ďalších akcionárov. V tomto scenári sú menšinoví akcionári nútení zúčastniť sa. Toto ustanovenie o termínových hárkoch pomáha pri predaji spoločnosti, ak existujú priaznivé podmienky, aj keď ostatní akcionári predaj neuprednostňujú.
Dodatočné ustanovenia
Ak je transakciou medzi fondom PE a cieľovou spoločnosťou transakcia s využitím pákového efektu alebo rekapitalizácia, potom budú mať tieto transakcie dlhovú zložku. Zahrnuté je všeobecné ustanovenie, že akýkoľvek nákup akcií manažmentu a / alebo nového vlastného imania sa bude financovať z peňažných tokov spoločnosti na krytie dlhu.
LBO a rekapitalizácia poskytujú výhodu zakladateľom cieľovej spoločnosti, ako aj držiteľom opcií v tom, že dostanú podstatnú dividendu a súčasne si zachovajú vlastníctvo. Môžu sa aj naďalej aktívne podieľať na riadení spoločnosti v budúcnosti. Okrem toho spoločnosť získa ďalší kapitál pre rast v budúcnosti.
# 1 - Poskytovanie výplaty
Termínový hárok má navyše ustanovenie o zisku, podľa ktorého zakladatelia a ďalší akcionári dostávajú ďalšie platby na základe budúcich výsledkov predaných spoločností. Takže ak sú schopní dosiahnuť stanovený cieľ, cieľ, stanovený násobok zárobkov alebo určitú úroveň ziskovosti, potom majú nárok na výplatu. Ustanovenia o zisku sú v transakciách LBO a rekapitalizácie úplne bežné.
Zahrnutie takýchto ustanovení o časovom pláne odráža odôvodnené očakávanie investora, že spoločnosť je schopná dospieť do bodu, keď sa stala finančne atraktívnou. Riziko preukázania podľa tohto ustanovenia zjavne spočíva na vedení cieľovej spoločnosti.
Ako cieľová spoločnosť by sa preto mali dôsledne preštudovať ustanovenia o výnosoch a starostlivo sa s nimi vyjednávať s fondom PE. Jedným z ustanovení týkajúcich sa zisku je, že vedenie má na ne nárok iba v prípade, že v spoločnosti zostane po určitú dobu, inak prepadne. Cieľová spoločnosť by teda mala prijať ustanovenie, iba ak plánuje byť v spoločnosti do stanoveného času.
Nie je to však jednoduchšie pre vedenie, pretože je vysoko pravdepodobné, že môžu prísť rozdiely medzi zakladateľmi a tímom, ktorý priniesol investor fondu PE, alebo keď investor príliš zasahuje do každodenných záležitostí podnikania cieľovej spoločnosti.
Dodatočné ustanovenia o časových výkazoch by zahŕňali rôzne podrobnosti, ako sú poplatky, ktoré sa majú zaplatiť účtovníkovi Investora, právnikom, odborníkom vykonávajúcim proces náležitej starostlivosti atď.
# 2 - Podmienky predchádzajúce
Medzi ďalšie ustanovenia o časovom liste patria aj precedenčné podmienky
Precedentné podmienky, ktoré sú zahrnuté v zozname termínov, zahŕňajú informácie o tom, čo sa musí stať medzi časom od podpísania výkazu termínov do dokončenia investície.
Toto ustanovenie o časovom liste by obsahovalo
- Uspokojivé ukončenie procesu náležitej starostlivosti a
- Podľa potreby dokončenie rôznych právnych dohôd. Zahŕňa to dohodu s akcionármi a dokumentáciu záruk a náhrad.
- Precedens podmienok môže niekedy určiť, že cieľová spoločnosť by mala počas daného časového obdobia urobiť určité konkrétne veci. To by zahŕňalo získanie zmluvy s konkrétnym zákazníkom (o ktorom ste sa v čase vyjednávania zmienili v private equity fonde) alebo získanie konkrétnej osobnosti ako zástupcu značky.